Bericht des Aufsichtsrats

Geschätzte Aktionärinnen und Aktionäre, sehr geehrte Damen und Herren,

kaum hatten wir Ende 2019 die strukturellen und personellen Weichen für die Zukunft der UNIQA Group gestellt, begann das Jahr 2020 mit zwei Paukenschlägen: dem strategisch wichtigen Zukauf in Osteuropa im Februar und dem Auftreten von Covid-19 im März. Um Ihnen einen guten Überblick über die Arbeit des Aufsichtsrats in diesem besonderen Transformationsjahr zu geben, gliedere ich meinen Bericht in drei Teile:

1. Was 2020 besonders wichtig war

Die ersten Sitzungen des Jahres waren der größten Akquisition in der Unternehmensgeschichte von UNIQA gewidmet: Der Aufsichtsrat beschäftigte sich intensiv mit der damaligen finanziellen Situation der AXA-Gesellschaften in Polen, Tschechien und der Slowakei sowie ihrem Entwicklungspotenzial. Besonderes Augenmerk haben wir auf mögliche Varianten der Finanzierung des Kaufpreises von etwa 1 Milliarde Euro sowie auf mögliche Auswirkungen auf Verschuldungsquote, Risikokapital, Solvenzquote und die maßgeblichen Bilanzpositionen unserer Gruppe gelegt.

Ab der zweiten Hälfte des ersten Quartals waren Vorstand und Aufsichtsrat intensiv mit möglichen Konsequenzen von COVID-19 befasst. Potenzielle Auswirkungen auf unsere Kundinnen und Kunden, auf unsere Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter, auf den Geschäftsverlauf, auf Risikomodellierungen und auf Gewinnprognosen sowie mögliche Konsequenzen für unsere Dividenden standen im Mittelpunkt. Der Aufsichtsrat stand mit dem Vorstand im zweiten Quartal in wöchentlichem Austausch zu den wichtigsten Entscheidungen des unternehmensinternen Covid-19-Krisenteams.

Auch die operative Arbeitsweise unseres Aufsichtsrats und aller seiner Ausschüsse änderte sich im zweiten Quartal abrupt: Ab April fanden alle Sitzungen des Aufsichtsrats – bis auf eine Ausnahme im Sommer – nur mehr virtuell statt. Wir mussten zuerst lernen, damit technisch und gruppendynamisch umzugehen: Rasch wurde uns bewusst, dass eine noch bessere Aufbereitung der schriftlichen Unterlagen, strikte Sitzungsdisziplin und gutes Zeitmanagement besonders stark dazu beitragen, die Qualität und damit die Effizienz unserer digitalen Sitzungen deutlich zu erhöhen. Auch die Entscheidung, die Hauptversammlung ebenfalls „nur“ virtuell durchzuführen, ist uns nicht leichtgefallen – spätestens seit der Kapitalerhöhung vom Oktober 2013, dem sogenannten „Re-IPO“, ist Vorstand wie Aufsichtsrat eine aktive, moderne Kapitalmarktpflege und damit der persönliche Austausch mit Ihnen als unseren Aktionärinnen und Aktionären ein zentrales Anliegen.

Ab der Jahresmitte standen die Details unseres neuen Strategieprogramms „UNIQA 3.0 – „Seeding the Future“ im Mittelpunkt unserer Arbeit. Dem Aufsichtsrat war es hier ein besonderes Anliegen, die Erkenntnisse aus der Covid-19-Pandemie nochmals mit den wesentlichen Eckpfeilern von UNIQA 3.0 abzugleichen: Stimmen nach wie vor unsere Hypothesen, wie sich die Gesellschaft und die Kundenbedürfnisse bis 2030 weiterentwickeln werden? Gibt es neue Trends, denen wir bis dahin zu wenig Aufmerksamkeit geschenkt hatten? Müssen bestimmte Initiativen vom Vorstand anders priorisiert werden? Sind die Versprechen, die der Vorstand mit UNIQA 3.0 Ihnen als Eigentümer gibt, auch unter den Auswirkungen von Covid-19 einhaltbar? Wir haben uns für diesen Diskussionsprozess bewusst nochmals einige Monate mehr Zeit genommen als ursprünglich geplant, und erst in unserer letzten Sitzung des Jahres im November dazu die entsprechenden Beschlüsse gefasst.

Durch die Dichte an Themen von großer strategischer Bedeutung hatten wir im Lauf des vergangenen Jahres wenig Zeit, über die Qualität unserer Zusammenarbeit innerhalb des Aufsichtsrats zu reflektieren. Gleichzeitig hat sich – gerade durch Covid-19 – die hohe Notwendigkeit einer ständigen Weiterentwicklung unserer Tätigkeit und unserer Fähigkeiten in einem sich dynamisch, ja oft sogar disruptiv verändernden Umfeld gezeigt. Wir haben uns deswegen gegen Jahresende entschlossen, Univ.-Prof. Dr. Werner H. Hoffmann, Vorstand des Instituts für Strategisches Management der Wirtschaftsuniversität Wien, zu beauftragen, uns bei einem strukturierten Prozess zur Optimierung der Zusammenarbeit innerhalb des Aufsichtsrats zu begleiten. Die Ergebnisse werden uns im Lauf des Jahres 2021 vorliegen.

2. Womit wir uns wann im Detail beschäftigt haben

Der Aufsichtsrat hat sich im Jahr 2020 regelmäßig über die Geschäftsentwicklung sowie die Lage der UNIQA Insurance Group AG und des Gesamtkonzerns vom Vorstand unterrichten lassen, die Geschäftsführung des Vorstands beaufsichtigt und sämtliche ihm von Gesetz und Satzung übertragenen Aufgaben wahrgenommen. In den Aufsichtsratssitzungen hat der Vorstand den Aufsichtsrat durch ausführliche Quartalsberichte und weitere mündliche sowie schriftliche Berichte informiert. Über Maßnahmen, die der Zustimmung des Aufsichtsrats bedurften, wurden wir rechtzeitig und umfassend informiert.

Im Jahr 2020 fanden aufgrund der Restriktionen der Covid-19-Pandemie keine Informationsveranstaltungen bzw. Spezialseminare für den Aufsichtsrat statt.

Die Schwerpunkte unserer Beratungen

Der Aufsichtsrat trat im Jahr 2020 zu sieben Sitzungen zusammen. Im Mittelpunkt unserer Sitzungen standen die jeweilige Ergebnissituation unserer Unternehmensgruppe und die strategische Weiterentwicklung des Konzerns. Darüber hinaus trafen wir fünf Entscheidungen im Umlaufweg.

• Am 14. Jänner berieten wir in einer außerordentlichen Sitzung über die Ergebnisse der Due Diligence der zum Verkauf stehenden Konzerngesellschaften der AXA-Gruppe in Polen, Tschechien und der Slowakei und genehmigten die Abgabe eines bindenden Offerts durch UNIQA.
• In unserer Sitzung vom 19. Februar befassten wir uns vor allem mit den vorläufigen Ergebnissen der Gruppe im Geschäftsjahr 2019 und dem Stand der Gespräche mit AXA zur Übernahme der Konzerngesellschaften der AXA-Gruppe in Polen, Tschechien und der Slowakei. Weiters wurde uns zum Status des Strategieprogramms UNIQA 3.0 berichtet und wir prüften Varianten einer Restrukturierung der österreichischen Konzernstruktur.
• Am 10. April fassten die Kapitalvertreter im Aufsichtsrat auf schriftlichem Weg den Beschluss, den vom Gesetz geforderten Mindestanteil von Frauen und von Männern im Aufsichtsrat getrennt von den Arbeitnehmervertretern im Aufsichtsrat zu erfüllen.
• Im Fokus der (virtuellen) Sitzung vom 15. April standen die Prüfung des Jahres- und des Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2019 und die Berichterstattung des Vorstands über aktuelle Entwicklungen der Unternehmensgruppe im 1. Quartal 2020. Weiters befassten wir uns mit den Tagesordnungspunkten der 21. ordentlichen Hauptversammlung vom 25. Mai 2020, insbesondere mit dem Vorschlag zur Gewinnverwendung und dem Vorschlag an die Hauptversammlung, die PwC Wirtschaftsprüfung GmbH als Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2021 zu wählen. Der Bericht der PwC Wirtschaftsprüfung GmbH und der Schönherr Rechtsanwälte GmbH hinsichtlich der Evaluierung der Einhaltung der Bestimmungen des Österreichischen Corporate Governance Kodex (ÖCGK) im Geschäftsjahr 2019 wurde zur Kenntnis genommen.
• Am 27. April fassten wir im Umlaufweg Beschluss, der 21. ordentlichen Hauptversammlung vom 25. Mai 2020 Johann Strobl zur Wahl in den Aufsichtsrat vorzuschlagen Eine Nachwahl war erforderlich aufgrund der Mandatszurücklegung von Erwin Hameseder.
• In der (virtuellen) Sitzung vom 20. Mai widmeten wir uns im Detail der Ergebnissituation der Gruppe im 1. Quartal 2020.
• Am 25. Mai erfolgten im Umlaufweg die Konstituierung des Aufsichtsrats und aufgrund des Ausscheidens von Erwin Hameseder aus dem Aufsichtsrat die Nachwahl von Johann Strobl in das Präsidium, in den Ausschuss für Vorstandsangelegenheiten, in den Arbeitsausschuss und in den Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats.
• Ebenfalls am 25. Mai fassten wir schriftlich Beschluss, entsprechend der geänderten Organisationsstruktur des österreichischen Versicherungskonzerns mit Wirkung ab 1. Juli 2020 die (weiteren) Vorstandsmitglieder von UNIQA Österreich Versicherungen AG und von UNIQA International AG (Erlöschen der Gesellschaft durch Verschmelzung am 8. Dezember 2020) in den sich nunmehr aus neun Mitgliedern zusammensetzenden Vorstand zu bestellen. Personenident zum Vorstand der Gesellschaft wurde per 1. Juli 2020 auch der Vorstand von UNIQA Österreich Versicherungen AG besetzt. Ebenso wurde im Aufsichtsrat von UNIQA Österreich Versicherungen AG bereits am 25. Mai 2020 Personenidentität zum Aufsichtsrat der Gesellschaft hergestellt. Sämtliche auf Ebene von UNIQA Insurance Group AG bestellten Ausschüsse des Aufsichtsrats wurden personenident und mit identen Aufgaben auch auf Ebene von UNIQA Österreich Versicherungen AG bestellt. Sitzungen des Aufsichtsrats der Gesellschaft und seiner Ausschüsse werden ab 25. Mai 2020 einheitlich mit den entsprechenden Sitzungen von UNIQA Österreich Versicherungen AG abgehalten.
• In einer (virtuellen) außerordentlichen Sitzung am 23. Juni befassten wir uns soweit möglich vor Closing mit der operativen Entwicklung der mit Kaufvertrag vom 7. Februar 2020 erworbenen AXA-Gesellschaften in Polen, Tschechien und der Slowakei und dem Status des für den Vollzug der Transaktion notwendigen wettbewerbsrechtlichen Verfahrens vor der EU-Kommission bzw. dem Status der Verfahren vor den lokalen Aufsichtsbehörden. Weiters diskutierten wir über mögliche Varianten zur Finanzierung des Kaufpreises.
• Am 29. Juni genehmigten wir schließlich im Umlaufweg die Emission einer Senior-Anleihe im Volumen von bis zu 600 Millionen Euro und einer Hybridkapital-Anleihe („Green Bond“) im Volumen von bis zu 200 Millionen Euro.
• Am 19. August beschäftigten wir uns mit der Ergebnissituation der Unternehmensgruppe im 1. Halbjahr 2020 und der Entwicklung im laufenden 3. Quartal 2020. Weiters widmeten wir uns intensiv der Entwicklung des künftigen Strategieprogramms UNIQA 3.0 (inklusive den Geschäftsfeldern „Cherrisk“ und „Emerging Business Opportunities“).
• Neben der Berichterstattung über die Ergebnisse der Gruppe in den ersten drei Quartalen 2020 und der laufenden Entwicklung im 4. Quartal 2020 befassten wir uns in der (virtuellen) Sitzung am 18. November mit der aktualisierten Vorschaurechnung für das Geschäftsjahr 2020 sowie dem Bericht zum Own Risk and Solvency Assessment (ORSA) 2020. Den Abschluss 2020 beeinflussende Einmalmaßnahmen (Mitarbeiterabbau, Impairments) wurden zur Kenntnis genommen. Darüber hinaus genehmigten wir das Strategieprogramm UNIQA 3.0 (im Besonderen die Investitionen in die Geschäftsfelder „Cherrisk“ und „Emerging Business Opportunities“) und beschlossen die Planrechnung 2021 und die Mittelfristplanung bis 2025. Ein neuer Prozess zur Evaluierung der Tätigkeit des Aufsichtsratsrats nach dem ÖCGK wurde eingeleitet.

Die Ausschüsse des Aufsichtsrats

Um die Arbeit unseres Aufsichtsrats effizient zu gestalten, sind neben dem gesetzlich vorgeschriebenen Prüfungsausschuss fünf weitere Ausschüsse eingerichtet.

• Von besonderer Bedeutung war auch im Jahr 2020 die Arbeit des Präsidiums des Aufsichtsrats, das personenident auch den Ausschuss für Vorstandsangelegenheiten sowie den Nominierungs- und Vergütungsausschuss für den Vorstand bildet. In mehreren Sitzungen hat sich der Ausschuss intensiv mit der abschließenden Entwicklung des Strategieprogramms UNIQA 3.0 sowie mit der Vergütungsstrategie des erweiterten Vorstands beschäftigt.
• Der Prüfungsausschuss tagte im Geschäftsjahr 2020 in drei Sitzungen in Anwesenheit des (Konzern-) Abschlussprüfers. In der (virtuellen) Sitzung vom 15. April wurden sämtliche Abschlussunterlagen behandelt, und der Gewinnverwendungsvorschlag im Einvernehmen mit dem Vorstand angepasst. Zudem wurde im Besonderen der Jahrestätigkeitsbericht 2019 des Compliance-Verantwortlichen vorgelegt und zur Kenntnis genommen. In der (virtuellen) Sitzung vom 20. Mai stellte die Abschlussprüferin die Planung der Abschlussprüfung für die Gesellschaften der UNIQA Group für das Geschäftsjahr 2020 vor und stimmte sie mit dem Ausschuss ab. Im Zuge der (virtuellen) Sitzung vom 18. November informierte die Abschlussprüferin über die Ergebnisse der Vorprüfungen. Dem Ausschuss wurden quartalsweise die Berichte der Internen Revision über Prüfungsgebiete und wesentliche Prüfungsfeststellungen aufgrund ihrer Prüfungen zur Verfügung gestellt.
• Der Veranlagungsausschuss beriet in vier Sitzungen über die Strategie in der Kapitalveranlagung, Fragen der Kapitalstruktur und die Ausrichtung des Risiko- und Asset-Liability-Managements.
• Der IT-Ausschuss beschäftigte sich in vier Sitzungen mit der laufenden Kontrolle des Projektfortschritts zur Umsetzung der UNIQA Insurance Platform.
• Der am 23. Juni 2020 neu eingerichtete Ausschuss für die Digitale Transformation widmete sich in zwei Sitzungen der Digitalisierung von Kernprozessen, der Reduktion von Komplexitäten im Produktportfolio sowie der Vertiefung von kunden- bzw. mitarbeiterorientierten digitalen Arbeitsweisen.
• Der Arbeitsausschuss hat im abgelaufenen Geschäftsjahr keine Sitzung abgehalten. Eine Entscheidung zur Veräußerung einer Immobilie wurde im Umlaufweg getroffen.

Die jeweiligen Ausschussvorsitzenden haben anschließend die Aufsichtsratsmitglieder über die Sitzungen und die Arbeit der Ausschüsse ausführlich unterrichtet.

3. Jahres- und Konzernabschluss

Der vom Vorstand erstellte Jahresabschluss und der Lagebericht der UNIQA Insurance Group AG sowie der nach den International Financial Reporting Standards (IFRS) erstellte Konzernabschluss und der Konzernlagebericht für das Jahr 2020 wurden durch die PwC Wirtschaftsprüfung GmbH geprüft; ferner hat der Abschlussprüfer die Aufstellung des gesonderten konsolidierten nichtfinanziellen Berichts und des konsolidierten Corporate-Governance-Berichts je für das Geschäftsjahr 2020 festgestellt. Die Prüfung hat keinen Anlass zu Beanstandungen ergeben. Der Jahresabschluss und der Konzernabschluss für das Jahr 2020 wurden je mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen.

Der Aufsichtsrat hat das Ergebnis der Prüfung zustimmend zur Kenntnis genommen.

Die Evaluierung der Einhaltung der Regeln des ÖCGK durch UNIQA im Geschäftsjahr 2020 führte die PwC Wirtschaftsprüfung GmbH durch – mit Ausnahme der Regeln 77 bis 83 ÖCGK, deren Einhaltung von der Schönherr Rechtsanwälte GmbH geprüft wurde. Die Prüfungen ergaben, dass UNIQA die Regeln des ÖCGK – soweit diese von der Entsprechenserklärung umfasst waren – im Geschäftsjahr 2020 eingehalten hat.

Der Aufsichtsrat hat den Konzernabschluss 2020 zur Kenntnis genommen und den Jahresabschluss 2020 der UNIQA Insurance Group AG gebilligt. Weiters hat er sich mit dem Konzernlagebericht und dem Lagebericht einverstanden erklärt. Damit ist der Jahresabschluss 2020 gemäß § 96 Abs. 4 Aktiengesetz festgestellt.

Der Aufsichtsrat hat den Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstands geprüft und gebilligt. Der ordentlichen Hauptversammlung am 31. Mai 2021 wird demnach eine Dividendenausschüttung in Höhe von 18 Cent je Aktie vorgeschlagen werden.

Ich darf auch heuer wieder im Namen des Aufsichtsrats allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern der UNIQA Insurance Group AG und ihrer Konzerngesellschaften für ihren großen persönlichen Einsatz im abgelaufenen Geschäftsjahr 2020 herzlich danken und ihnen für ihre Zukunft weiterhin viel Erfolg wünschen.

Wien, im April 2021

Für den Aufsichtsrat

Walter Rothensteiner
Vorsitzender des Aufsichtsrats