Bericht des Aufsichtsrats

Geschätzte Aktionärinnen und Aktionäre, sehr geehrte Damen und Herren,

nach dem schwierigen Transformationsjahr 2020 war es dem Aufsichtsrat 2021 besonders wichtig, den Vorstand im ersten Jahr unseres neuen Strategieprogramms „UNIQA 3.0 – Seeding the Future“ bestmöglich zu unterstützen und in unserer Funktion als Aufsichtsgremium aufmerksam zu begleiten. Um Ihnen einen guten Überblick über die Arbeit des Aufsichtsrats in diesem wirtschaftlich erfolgreichen Jahr zu geben, gliedere ich meinen Bericht – ähnlich wie im vergangenen Jahr – in drei Teile:

1. Was uns 2021 besonders wichtig war

Der Schwerpunkt unserer Sitzungen lag klar auf der Umsetzung unseres neuen Strategieprogramms. Wir haben uns dabei nicht allein auf die Finanzkennzahlen konzentriert, sondern uns intensiv mit den dahinterliegenden Projekten und Arbeitsprogrammen beschäftigt. Sehr bald war erfreulicherweise ersichtlich, dass wir nicht nur bei der Entwicklung des bestehenden Kerngeschäfts Fortschritte erzielen, sondern dass sich auch der erwartete Ergebnisbeitrag aus der Integration der AXA-Gesellschaften in Polen, Tschechien und der Slowakei plangemäß einstellt.

Die operative Arbeitsweise unseres Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse blieb – den gerade gültigen gesetzlichen Maßnahmen rund um Covid-19 entsprechend – variabel: Ein Teil unserer Sitzungen fand physisch statt, ein weitaus größerer virtuell. Da der Aufsichtsrat der börsennotierten UNIQA Insurance Group AG gleichzeitig auch jener der UNIQA Österreich Versicherungen AG ist, ist die Bandbreite von rein strategischen bis hin zu besonders kunden- und geschäftsnahen Themen naturgemäß sehr groß: eine spannende Herausforderung für unseren Aufsichtsrat, die eine präzise Vorbereitung der Sitzungen und – gerade bei einem digitalen Sitzungsformat – ein besonders diszipliniertes Zeitmanagement fordert, denn unsere Sitzungen dauerten im Geschäftsjahr 2021 im Schnitt rund sechs Stunden. Die Entscheidung, die Hauptversammlung ebenfalls wieder „nur“ virtuell durchzuführen, ist uns besonders schwergefallen – spätestens seit der Kapitalerhöhung vom Oktober 2013, dem sogenannten „Re-IPO“, ist Vorstand wie Aufsichtsrat eine aktive, zeitgemäße Kapitalmarktkommunikation und damit der persönliche Austausch mit Ihnen als unseren Aktionärinnen und Aktionären ein zentrales Anliegen. Dass dieser in Form einer physischen Begegnung eindeutig besser möglich ist als in virtueller Form, ist unbestritten.

Die Reflexion über die Qualität unserer Zusammenarbeit innerhalb des Aufsichtsrats und über jene mit dem Vorstand hat stark an Stellenwert gewonnen. Wir haben deshalb Univ.-Prof. Dr. Werner H. Hoffmann, Vorstand des Instituts für Strategisches Management der Wirtschaftsuniversität Wien, dafür gewonnen, uns bei der strukturierten Optimierung der Zusammenarbeit innerhalb des Aufsichtsrats professionell zu unterstützen und mit uns gemeinsam Verbesserungsvorschläge zu erarbeiten. Es ist uns ein Anliegen, gerade in dynamischen und volatilen Zeiten die Qualität unserer Arbeitsweise immer wieder auf den Prüfstand zu stellen und konsequent weiterzuentwickeln.

2. Womit wir uns wann im Detail beschäftigt haben

Der Aufsichtsrat hat sich im Jahr 2021 regelmäßig über die Geschäftsentwicklung sowie die Lage der UNIQA Insurance Group AG und des Gesamtkonzerns vom Vorstand unterrichten lassen, die Geschäftsführung des Vorstands beaufsichtigt und sämtliche ihm von Gesetz und Satzung übertragenen Aufgaben wahrgenommen. In den Aufsichtsratssitzungen hat der Vorstand den Aufsichtsrat durch ausführliche Quartalsberichte und weitere mündliche sowie schriftliche Berichte informiert. Über Maßnahmen, die der Zustimmung des Aufsichtsrats bedurften, wurden wir rechtzeitig und umfassend informiert.

Im Jahr 2021 fanden vier Informationsveranstaltungen bzw. Spezialseminare zu den Themenbereichen Diversität, IFRS 9/17, IT Security, Risikomanagement und Compliance für den Aufsichtsrat statt. Für den IT-Ausschuss wurde eine Informationsveranstaltung zum Thema Agile Transformation abgehalten.

Die Schwerpunkte unserer Beratungen

Der Aufsichtsrat trat im Jahr 2021 zu fünf Sitzungen zusammen. Im Mittelpunkt unserer Sitzungen standen die jeweilige Ergebnissituation unserer Unternehmensgruppe und die strategische Weiterentwicklung des Konzerns. Darüber hinaus trafen wir eine Entscheidung im Umlaufweg.

• In unserer Sitzung vom 17. Februar befassten wir uns vor allem mit den vorläufigen Ergebnissen der Gruppe im Geschäftsjahr 2020. Darüber hinaus wurde über die Anpassung der Geschäftsordnungen für Vorstand und Aufsichtsrat Beschluss gefasst (Erhöhung der Betragsgrenzen für die Zustimmungspflicht des Aufsichtsrats) und Geschäftsordnungen für nunmehr sämtliche bestellten Ausschüsse erlassen.
• Im Fokus der Sitzung vom 7. April standen die Prüfung des Jahres- und des Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2020 und die Berichterstattung des Vorstands über aktuelle Entwicklungen der Unternehmensgruppe im 1. Quartal 2021. Weiters befassten wir uns mit den Tagesordnungspunkten der 22. ordentlichen Hauptversammlung vom 31. Mai 2021, insbesondere mit dem Vorschlag zur Gewinnverwendung und dem Vorschlag an die Hauptversammlung, die PwC Wirtschaftsprüfung GmbH als Abschlussprüferin für das Geschäftsjahr 2022 zu wählen. Der Bericht der PwC Wirtschaftsprüfung GmbH und der Schönherr Rechtsanwälte GmbH hinsichtlich der Evaluierung der Einhaltung der Bestimmungen des Österreichischen Corporate Governance Kodex (ÖCGK) im Geschäftsjahr 2020 wurde zur Kenntnis genommen.
• In der Sitzung vom 19. Mai widmeten wir uns im Detail der Ergebnissituation der Gruppe im 1. Quartal 2021 und der Entwicklung im laufenden 2. Quartal 2021. Weiters wurden die Ergebnisse aus dem mit Unterstützung von Univ.-Prof. Dr. Werner H. Hoffmann, Vorstand des Instituts für Strategisches Management der Wirtschaftsuniversität Wien, abgewickelten Programm „Board Excellence“ zur Evaluierung und Weiterentwicklung der Effizienz und Effektivität des Aufsichtsrats präsentiert und erörtert.
• Am 18. August beschäftigten wir uns mit der Ergebnis­situation der Unternehmensgruppe im 1. Halbjahr 2021 und der Entwicklung im laufenden 3. Quartal 2021. Der Aufsichtsrat wurde vom Vorstand über die Notwendigkeit von Investitionen in die Infrastruktur der Privatkliniken Confraternität und Goldenes Kreuz in Wien unterrichtet. Der Vorstand wurde ersucht, angesichts dieser Notwendigkeiten weiterführende Überlegungen in diesem Zusammenhang anzustellen.
• Neben der Berichterstattung über die Ergebnisse der Gruppe in den ersten drei Quartalen 2021 und der laufenden Entwicklung im 4. Quartal 2021 befassten wir uns in der Sitzung am 17. November mit der aktualisierten Vorschaurechnung für das Geschäftsjahr 2021. Die vom Vorstand vorgelegte Planrechnung 2022 und Mittelfristplanung bis 2026 wurde vom Aufsichtsrat angenommen. Ein Investitionsvorhaben zur Neuerrichtung bzw. Zusammenlegung der Privatkliniken Confraternität und Goldenes Kreuz am Standort der Privatklinik Confraternität in Wien wurde vom Aufsichtsrat genehmigt. Schließlich beschäftigten wir uns mit der Effizienzprüfung unserer Tätigkeit.
• Am 25. November fassten wir im Umlaufweg Beschluss über den teilweisen Rückkauf der Tier-2-Emissionen 2023 und 2026 im Volumen von bis zu 375 Millionen Euro und genehmigten die Begebung einer neuen nachrangigen Tier-2-Anleihe („Green Bond“) mit gleich hohem Nennbetrag.

Die Ausschüsse des Aufsichtsrats

Um die Arbeit unseres Aufsichtsrats effizient zu gestalten, sind neben dem gesetzlich vorgeschriebenen Prüfungsausschuss fünf weitere Ausschüsse eingerichtet.

• Von besonderer Bedeutung war auch im Jahr 2021 die Arbeit des Präsidiums des Aufsichtsrats, das personenident auch den Ausschuss für Vorstandsangelegenheiten sowie den Nominierungs und Vergütungsausschuss für den Vorstand bildet. In mehreren Sitzungen hat sich der Ausschuss intensiv mit dem Fortschritt des Strategieprogramms UNIQA 3.0 sowie mit der Vergütungsstrategie des erweiterten Vorstands und der Nachfolgeplanung beschäftigt.
• Der Prüfungsausschuss tagte im Geschäftsjahr 2021 in drei Sitzungen in Anwesenheit der (Konzern-)Abschlussprüferin, mit der auch Diskussionen ohne Beisein des Vorstands stattfanden. In der Sitzung vom 7. April wurden sämtliche Abschlussunterlagen, der Gewinnverwendungsvorschlag und der Bericht über die Prüfung des Risikomanagements der Gesellschaft behandelt. Zudem wurden im Besonderen der Jahresbericht 2020 der Internen Revision samt dem Revisionsplan für das laufende Jahr und der Jahrestätigkeitsbericht 2020 der Compliance-Verantwortlichen vorgelegt und zur Kenntnis genommen. In der Sitzung vom 19. Mai stellte die Abschlussprüferin die Planung der Abschlussprüfung für die Gesellschaften der UNIQA Group für das Geschäftsjahr 2021 vor und stimmte sie mit dem Ausschuss ab. In der Sitzung vom 17. November informierte die Abschlussprüferin über die Ergebnisse der Vorprüfungen. Für die Abschlussprüfung des Geschäftsjahres 2023 wurde die Abwicklung einer öffentlichen Ausschreibung initiiert. Anhand konkreter Fallbeispiele hat sich der Ausschuss zudem mit dem Rechnungslegungsprozess der Gesellschaft beschäftigt. Dem Ausschuss wurden quartalsweise die Berichte der Internen Revision über Prüfungsgebiete und wesentliche Prüfungsfeststellungen aufgrund ihrer Prüfungen zur Verfügung gestellt, weiters berichtete die Compliance-Verantwortliche laufend über ihre Tätigkeit.
• Der Veranlagungsausschuss beriet in vier Sitzungen über die Strategie in der Kapitalveranlagung, Fragen der Kapitalstruktur und die Ausrichtung des Risiko- und des Asset-Liability-Managements.
• Der IT-Ausschuss beschäftigte sich in vier Sitzungen mit der laufenden Kontrolle des Projektfortschritts bei der Umsetzung der UNIQA Insurance Platform. Im Einvernehmen mit dem Gesamtaufsichtsrat wurde der Aufgabenbereich des Ausschusses aufgrund des gegebenen Zusammenhangs mit der UNIQA Insurance Platform auf die Prüfung und Begleitung sämtlicher IT-Projekte ausgeweitet.
• Der Ausschuss für die Digitale Transformation widmete sich in vier Sitzungen der Digitalisierung von Kernprozessen, der Reduktion von Komplexitäten im Produktportfolio sowie der Vertiefung von kunden- bzw. mitarbeiterorientierten digitalen Arbeitsweisen.
• Der Arbeitsausschuss hat im abgelaufenen Geschäftsjahr keine Sitzung abgehalten. Eine Entscheidung zum Verkauf einer Immobilie wurde im Umlaufweg getroffen.

Die jeweiligen Ausschussvorsitzenden haben anschließend die Aufsichtsratsmitglieder über die Sitzungen und die Arbeit der Ausschüsse ausführlich unterrichtet.

3. Jahres- und Konzernabschluss

Der vom Vorstand erstellte Jahresabschluss und der Lagebericht der UNIQA Insurance Group AG sowie der nach den International Financial Reporting Standards (IFRS) erstellte Konzernabschluss und der Konzernlagebericht für das Jahr 2021 wurden durch die PwC Wirtschaftsprüfung GmbH geprüft. Ferner hat die Abschlussprüferin die Aufstellung des gesonderten konsolidierten nichtfinanziellen Berichts und des konsolidierten Corporate-Governance-Berichts je für das Geschäftsjahr 2021 festgestellt. Die Prüfung hat keinen Anlass zu Beanstandungen ergeben. Der Jahresabschluss und der Konzernabschluss für das Jahr 2021 wurden je mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen.

Der Aufsichtsrat hat das Ergebnis der Prüfung zustimmend zur Kenntnis genommen.

Die Evaluierung der Einhaltung der Regeln des ÖCGK durch UNIQA im Geschäftsjahr 2021 führte die PwC Wirtschaftsprüfung GmbH durch – mit Ausnahme der Regeln 77 bis 83 ÖCGK, deren Einhaltung von der Schönherr Rechtsanwälte GmbH evaluiert wurde. Die Evaluierungen ergaben, dass UNIQA die Regeln des ÖCGK – soweit diese von der Entsprechenserklärung umfasst waren – im Geschäftsjahr 2021 eingehalten hat.

Der Aufsichtsrat hat den Konzernabschluss 2021 zur Kenntnis genommen und den Jahresabschluss 2021 der UNIQA Insurance Group AG gebilligt. Weiters hat er sich mit dem Konzernlagebericht und dem Lagebericht einverstanden erklärt. Damit ist der Jahresabschluss 2021 gemäß § 96 Abs. 4 Aktiengesetz festgestellt.

Der Aufsichtsrat hat den Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstands geprüft und gebilligt. Der ordentlichen Hauptversammlung am 23. Mai 2022 wird demnach eine Dividendenausschüttung in Höhe von 55 Cent je Aktie vorgeschlagen werden.

Ich darf auch heuer wieder im Namen des Aufsichtsrats allen Mitarbeiter:innen der UNIQA Insurance Group AG und ihrer Konzerngesellschaften für ihren großen persönlichen Einsatz im abgelaufenen Geschäftsjahr 2021 herzlich danken und ihnen weiterhin viel Erfolg wünschen.

Wien, im April 2022

Für den Aufsichtsrat

Walter Rothensteiner
Vorsitzender des Aufsichtsrats