Bericht des Aufsichtsrats
Sehr geehrte Damen und Herren,
das vergangene Geschäftsjahr 2016 war ebenso wie 2015 ein sehr herausforderndes Jahr für die europäische Versicherungswirtschaft. Das seit Jahren vorherrschende Niedrigzinsumfeld hat sich 2016 sogar noch verschärft, wobei jedoch zu Jahresende weltweit eine erste Bodenbildung bei Renditen für lang laufende Veranlagungen zu beobachten war. Ungeachtet dessen konnte UNIQA im Jahr 2016, dem fünften vollen Jahr von UNIQA 2.0, weitere wesentliche Schritte des langfristigen Strategieprogramms (2011 bis 2020) umsetzen.
Anfang des Jahres 2016 hat der Vorstand von UNIQA mit Zustimmung des Aufsichtsrats beschlossen, ein umfassendes Investitionsprogramm zu starten. Dieses Investitionsprogramm wird auf mehrere Jahre aufgeteilt und umfasst ein Volumen von insgesamt rund 500 Millionen Euro. Die Investitionen fließen überwiegend in das Re-Design des Geschäftsmodells und die dafür erforderliche Modernisierung der IT-Systeme. Damit schafft das Innovationsprogramm die Voraussetzung, das geplante Wachstum von UNIQA unter massiv veränderten Rahmenbedingungen auch in Zukunft erfolgreich fortsetzen zu können.
Ebenso wurde im Jahr 2016 der Umbau der Konzernstruktur entschieden und noch im Laufe des Jahres erfolgreich abgeschlossen. Am Standort Österreich wurden die vier operativen Erstversicherer zu einer Gesellschaft verschmolzen. Die FINANCE LIFE Lebensversicherung AG, die Raiffeisen Versicherung AG und die Salzburger Landes-Versicherung AG wurden mit der UNIQA Österreich Versicherungen AG als aufnehmender Gesellschaft fusioniert. Die Versicherungsbestände der bisher vier Gesellschaften wurden damit in der UNIQA Österreich Versicherungen AG konzentriert. Dadurch konnten eine höhere Geschwindigkeit, mehr Effizienz und eine gesteigerte Innovationsfähigkeit bei einer gleichzeitigen deutlichen Reduktion der Vorstandspositionen erreicht werden.
Unverändert wird die Konzentration auf das Versicherungskerngeschäft in Österreich sowie Zentral- und Osteuropa fortgesetzt. So wurden die italienischen Konzerngesellschaften UNIQA Assicurazioni S.p.A., UNIQA Previdenza S.p.A. und UNIQA Life S.p.A. an eine italienische Versicherungsgruppe veräußert. Ebenso hat sich UNIQA 2016 von den Minderheitsfinanzbeteiligungen an der Niederösterreichische Versicherung AG und der Raiffeisen evolution project development GmbH getrennt.
Anfang des Jahres 2017 steht UNIQA auf einem äußerst soliden Fundament. UNIQA erwartet mit dem Closing des Verkaufs der italienischen Gesellschaften eine weitere deutliche Verbesserung der ohnehin bereits starken Kapitalausstattung nach Solvency II. Mit dem Anfang des Jahres 2017 beschlossenen Verkauf der Beteiligung an der Casinos Austria Aktiengesellschaft wird die Strategie zur Konzentration auf das Kerngeschäft konsequent weiterverfolgt.
Die auf Aktionärsebene erfolgten Veränderungen sichern das erfolgreiche Bancassurance-Konzept der Unternehmensgruppe nachhaltig ab.
Tätigkeit des Aufsichtsrats
Der Aufsichtsrat hat sich im Jahr 2016 laufend über die Geschäftsentwicklung sowie die Lage der UNIQA Insurance Group AG und des Gesamtkonzerns vom Vorstand unterrichten lassen, die Geschäftsführung des Vorstands beaufsichtigt und sämtliche ihm von Gesetz und Satzung übertragenen Aufgaben wahrgenommen. In den Aufsichtsratssitzungen hat der Vorstand den Aufsichtsrat durch ausführliche Quartalsberichte und weitere mündliche sowie schriftliche Berichte informiert. Über Maßnahmen, die der Zustimmung des Aufsichtsrats bedurften, wurde dieser rechtzeitig und umfassend informiert.
Den Mitgliedern des Aufsichtsrats wird laufend die Teilnahme an Informationsveranstaltungen zu relevanten Themen angeboten. Im Jahr 2016 fanden drei Spezialseminare zu den Themen „UNIQA International“, „Innovation & Digitalisierung“ und „Update aus den Bereichen (Legal & Compliance, Group Actuarial & Risk Management, Group Finance)“ sowie die Informationsveranstaltung „Einführung neues IT-Kernsystem“ statt.
Schwerpunkte der Beratungen
Der Aufsichtsrat trat im Jahr 2016 zu sieben Sitzungen zusammen. Darüber hinaus traf er drei Entscheidungen im Umlaufweg.
Im Mittelpunkt der Beratungen standen die Ergebnissituation der Unternehmensgruppe und die strategische Weiterentwicklung des Konzerns.
In der Sitzung vom 18. Jänner genehmigte der Aufsichtsrat die Planrechnung für das Geschäftsjahr 2016 und die Mittelfristplanung bis 2020. Weiters beschäftigte er sich mit dem ORSA-Report 2015 (Own Risk and Solvency Assessment; unternehmenseigene Risiko- und Solvabilitätsbeurteilung) und traf eine Grundsatzentscheidung über die Implementierung eines neuen IT-Kernsystems für die Unternehmensgruppe samt Finanzierungsrahmen.
In der Sitzung vom 9. März befasste sich der Aufsichtsrat vor allem mit den vorläufigen Ergebnissen der Gruppe im Geschäftsjahr 2015 und den Entwicklungen im bisherigen Verlauf des Geschäftsjahres 2016. Eine Neuordnung der Governance-Struktur der Unternehmensgruppe samt Veränderungen im Vorstand per 1. Juni wurde beschlossen, ebenso die gesellschaftsrechtliche Umgründung des österreichischen Versicherungskonzerns.
Im Fokus der Sitzung vom 13. April standen die Prüfung des Jahres- und des Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2015 und die Berichterstattung des Vorstands über aktuelle Entwicklungen der Unternehmensgruppe im 1. Quartal 2016. Weiters befasste sich der Aufsichtsrat mit den Tagesordnungspunkten der 17. ordentlichen Hauptversammlung vom 30. Mai 2016. Der Bericht der PwC Wirtschaftsprüfung GmbH und der Schönherr Rechtsanwälte GmbH hinsichtlich der Evaluierung der Einhaltung der Bestimmungen des Österreichischen Corporate Governance Kodex (ÖCGK) im Geschäftsjahr 2015 wurde zur Kenntnis genommen.
In der Sitzung vom 25. Mai widmete sich der Aufsichtsrat im Detail der Ergebnissituation der Gruppe im 1. Quartal 2016. Weiters genehmigte er die vertraglichen Grundlagen der Konzernumstrukturierung und die Änderung der Geschäftsverteilung im Vorstand der UNIQA Insurance Group AG ab 1. Juni 2016. Weiters beschäftigte er sich mit der Zusammensetzung der Aufsichtsräte der UNIQA Österreich Versicherungen AG und der UNIQA International AG ab 1. Juni 2016.
In der Sitzung vom 30. Mai erfolgte die Konstituierung des Aufsichtsrats aufgrund der Neuwahl von Jutta Kath und Rudolf Könighofer in den Aufsichtsrat.
Am 27. Juli fasste der Aufsichtsrat im Umlaufweg den Beschluss zum Verkauf des 13,22-Prozent-Anteils der UNIQA Insurance Group AG an der Niederösterreichische Versicherung AG sowie zur Bestellung des Prüfers für die in Aussicht genommene Verschmelzung der BL Syndikat Beteiligungs Gesellschaft m.b.H. als übertragender Gesellschaft mit der UNIQA Insurance Group AG als übernehmender Gesellschaft.
Am 7. September beschäftigte sich der Aufsichtsrat mit der Ergebnissituation der Unternehmensgruppe im 1. Halbjahr 2016, der aktuellen Entwicklung im 3. Quartal 2016 und dem Forecast für das Geschäftsjahr 2016. Weiters genehmigte der Aufsichtsrat die vertraglichen Grundlagen für die Verschmelzung der BL Syndikat Beteiligungs Gesellschaft m.b.H. als übertragender Gesellschaft mit UNIQA Insurance Group AG als übernehmender Gesellschaft zum Verschmelzungsstichtag 31. Juli 2016. Er genehmigte auch grundsätzlich die Auswahl des Anbieters für die Umsetzung der UNIQA Insurance Platform im Rahmen der Implementierung eines neuen IT-Kernsystems für die Unternehmensgruppe. Zur Kontrolle der Umsetzungsarbeiten wurde ein IT-Ausschuss des Aufsichtsrats bestellt. Der Aufsichtsrat genehmigte weiters den Verkauf der 20-Prozent-Beteiligung an der Raiffeisen evolution project development GmbH.
Neben der Berichterstattung über die Ergebnisse der Gruppe in den ersten drei Quartalen 2016 und der laufenden Entwicklung im 4. Quartal 2016 befasste sich der Aufsichtsrat in seiner Sitzung am 23. November mit dem aktualisierten Forecast für das Geschäftsjahr 2016 sowie mit der Planung für das Geschäftsjahr 2017 und der Mittelfristplanung bis 2021. Weiters evaluierte er seine Tätigkeit entsprechend dem ÖCGK und beschäftigte sich mit der Vorlage des ORSA-Reports 2016 sowie mit dem Statusbericht zu den Verkaufsüberlegungen bezüglich der italienischen Konzerngesellschaften.
Am 16. Dezember genehmigte der Aufsichtsrat im Umlaufweg die vertraglichen Grundlagen zur Umsetzung der UNIQA Insurance Platform im Rahmen der Implementierung eines neuen IT-Kernsystems für die Unternehmensgruppe.
Ausschüsse des Aufsichtsrats
Um die Arbeit des Aufsichtsrats zu erleichtern und effizient zu gestalten, sind neben dem gesetzlich vorgeschriebenen Prüfungsausschuss weitere Ausschüsse des Aufsichtsrats eingerichtet.
Der Arbeitsausschuss hat im abgelaufenen Geschäftsjahr keine Sitzungen abgehalten. Mit Umlaufbeschluss vom 2. Dezember genehmigte der Arbeitsausschuss aufgrund erteilter Ermächtigung des Gesamtaufsichtsrats den Verkauf der italienischen Konzerngesellschaften.
Der Ausschuss für Vorstandsangelegenheiten, der gleichzeitig auch die Funktionen des Nominierungs- und Vergütungsausschusses wahrnimmt, beschäftigte sich in vier Sitzungen mit dienstrechtlichen Angelegenheiten der Vorstandsmitglieder sowie mit Fragen der Vergütungsstrategie und der Nachfolgeplanung.
Der Veranlagungsausschuss beriet in vier Sitzungen über die Strategie in der Kapitalveranlagung, Fragen der Kapitalstruktur und die Ausrichtung des Risiko- und Asset-Liability-Managements.
Der neu bestellte IT-Ausschuss beschäftigte sich in einer Sitzung und einem Beschluss im Umlaufweg mit der Vorbereitung der Entscheidung über die Auftragsvergabe zur Umsetzung der UNIQA Insurance Platform.
Der Prüfungsausschuss tagte im Geschäftsjahr 2016 in vier Sitzungen in Anwesenheit des (Konzern-)Abschlussprüfers. In der Sitzung vom 13. April wurden sämtliche Abschlussunterlagen und der Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstands behandelt, zudem wurde im Besonderen der Jahrestätigkeitsbericht 2015 des Compliance-Verantwortlichen vorgelegt und zur Kenntnis genommen. In der Sitzung vom 25. Mai stellte der Abschlussprüfer die Planung der Abschlussprüfungen für die Gesellschaften der UNIQA Group für das Geschäftsjahr 2016 vor und stimmte sie mit dem Ausschuss ab. In der Sitzung am 7. September berichtete der Abschlussprüfer über Neuerungen aufgrund des Abschlussprüfungsrechts-Änderungsgesetzes 2016. Im Zuge der Sitzung vom 23. November informierte der Abschlussprüfer über die bisherigen Ergebnisse der Vorprüfungen. Ein Bericht des Abschlussprüfers über die Beurteilung der Funktionsfähigkeit des Risikomanagements wurde zur Kenntnis genommen.
Eine UNIQA Konzernrichtlinie zur Beauftragung von Abschlussprüfern mit Nichtprüfungsleistungen wurde beschlossen. Dem Prüfungsausschuss wurden quartalsweise die Berichte der Internen Revision über Prüfungsgebiete und wesentliche Prüfungsfeststellungen aufgrund durchgeführter Prüfungen zur Verfügung gestellt.
Die jeweiligen Ausschussvorsitzenden haben die Aufsichtsratsmitglieder über die Sitzungen und die Arbeit der Ausschüsse unterrichtet.
Jahres- und Konzernabschluss
Der vom Vorstand erstellte Jahresabschluss und der Lagebericht der UNIQA Insurance Group AG sowie der nach den International Financial Reporting Standards (IFRS) – wie sie in der EU anzuwenden sind – erstellte Konzernabschluss und Konzernlagebericht für das Jahr 2016 wurden durch die PwC Wirtschaftsprüfung GmbH geprüft und mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen.
Der Aufsichtsrat hat das Ergebnis der Prüfung zustimmend zur Kenntnis genommen.
Die Einklangsprüfung des Corporate-Governance-Berichts nach § 96 Abs. 2 Aktiengesetz sowie die Evaluierung der Einhaltung der Regeln des ÖCGK durch UNIQA im Geschäftsjahr 2016 führte die PwC Wirtschaftsprüfung GmbH durch – mit Ausnahme der Regeln 77 bis 83 ÖCGK, deren Einhaltung von der Schönherr Rechtsanwälte GmbH geprüft wurde. Die Prüfungen ergaben, dass UNIQA die Regeln des ÖCGK – soweit diese von der Entsprechenserklärung umfasst waren – im Geschäftsjahr 2016 eingehalten hat.
Der Aufsichtsrat hat den Konzernabschluss 2016 zur Kenntnis genommen und den Jahresabschluss 2016 der UNIQA Insurance Group AG gebilligt. Weiters hat er sich mit dem Konzernlagebericht und dem Lagebericht einverstanden erklärt. Damit ist der Jahresabschluss 2016 gemäß § 96 Abs. 4 Aktiengesetz festgestellt.
Der Aufsichtsrat hat den Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstands geprüft und gebilligt. Der ordentlichen Hauptversammlung am 29. Mai 2017 wird demnach eine Dividendenausschüttung in Höhe von 49 Cent je Aktie vorgeschlagen werden.
Der Aufsichtsrat dankt allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern der UNIQA Group für ihren großen persönlichen Einsatz im abgelaufenen Geschäftsjahr.
Wien, im April 2017
Für den Aufsichtsrat
Walter Rothensteiner
Vorsitzender des Aufsichtsrats