Bericht des Aufsichtsrats

Geschätzte Aktionärinnen und Aktionäre,
sehr geehrte Damen und Herren,

erlauben Sie, dass ich zunächst im Namen des gesamten Aufsichtsrats meinem Vorgänger Walter Rothensteiner unseren aufrichtigen Dank für seine langjährige erfolgreiche Tätigkeit in unserem Gremium ausdrücke. Walter Rothensteiner gehörte dem Aufsichtsrat nahezu 28 Jahre lang an, davon insgesamt 15 Jahre lang als dessen Vorsitzender. Nach seinem – durch das Erreichen der satzungsgemäßen Altersgrenze notwendig gewordenen – Ausscheiden im Juni des Vorjahres haben wir uns auch im restlichen Verlauf des Jahres auf die von Walter Rothensteiner noch maßgeblich initiierten Schwerpunkte konzentriert.

Der Aufsichtsrat der UNIQA Insurance Group AG, der gleichzeitig auch Aufsichtsrat von UNIQA Österreich Versicherungen AG, also der größten Tochtergesellschaft der Gruppe, ist, besteht aus 15 Personen: zehn Kapitalvertreter:innen, darunter drei Damen, und fünf Vertreter:innen der Belegschaft, darunter zwei Damen. Unser Gremium versteht seine Rolle – über die gesetzlichen Anforderungen hinaus – als die eines sorgfältigen, engagierten Sparringpartners des Vorstands. In dieser Funktion wacht der Aufsichtsrat konstruktiv-kritisch über die Performance sowie die Reputation des Unternehmens. Wir geben strategische Impulse, suchen den Austausch mit externen Gastreferent:innen sowie Expert:innen und legen besonderen Wert auf eine Unternehmenskultur mit hohen ethischen Prinzipien. Wir versuchen, die für die künftige Entwicklung der globalen Versicherungswirtschaft besonders wichtigen Fähigkeiten zu antizipieren und diese im Aufsichtsrat komplementär abzubilden. Es bedeutet aber auch, dass die Schulung und die permanente fachliche Weiterentwicklung des Aufsichtsrats sowie die Art seiner Zusammenarbeit einen hohen Stellenwert haben.

1. Was uns 2023 besonders wichtig war

Der Schwerpunkt unserer neun Sitzungen lag einerseits in der Umsetzungsevaluierung unseres Strategieprogramms „UNIQA 3.0 – Seeding The Future“, das im Dezember 2024 endet. Gleichzeitig haben wir uns, vor allem in der zweiten Jahreshälfte 2023, intensiv mit den Eckpfeilern der künftigen Konzernstrategie ab 2025 beschäftigt, inklusive Fragen der Governance und der Zusammensetzung des Vorstandsteams.

Die Breite der Themen, mit denen sich der Aufsichtsrat beschäftigt, ist groß. Nehmen – neben der selbstverständlichen Evaluierung der operativen Geschäftsentwicklung – einerseits regulatorische und aufsichtsrechtliche Themen mehr und mehr Platz ein, so beschäftigen wir uns andererseits unverändert intensiv mit drei Bereichen, die für die langfristige Entwicklung von UNIQA von besonderer Bedeutung sind: kultureller Transformation, Diversität und Human Development, also dem Kampf um die besten Talente in schwierigen Arbeitsmärkten – alleine in den letzten drei Jahren haben wir gruppenweit rund 6.000 neue Mitarbeiter:innen bei uns willkommen geheißen; der strategischen Bedeutung des Konzepts ESG mit allen seinen Auswirkungen auf Produktgestaltung, Asset-Management sowie Governance; und schließlich der kostenintensiven, anspruchsvollen technologischen und digitalen Transformation des Unternehmens.

Walter Rothensteiner hatte Ihnen bereits vor zwei Jahren berichtet, dass wir großes Augenmerk auf die Qualität unserer Zusammenarbeit innerhalb des Aufsichtsrats und auch jener mit dem Vorstand legen. Wir haben deshalb bereits im Jahr 2021 Univ.-Prof. Dr. Werner H. Hoffmann, Vorstand des Instituts für Strategisches Management der Wirtschaftsuniversität Wien, dafür gewonnen, uns bei der strukturierten Optimierung der Zusammenarbeit innerhalb des Aufsichtsrats professionell zu unterstützen. Diese Arbeit haben wir auch im Geschäftsjahr 2023 intensiv fortgesetzt – mit einer personellen Änderung: Anstelle von Walter Rothensteiner wurde in der letzten Hauptversammlung Rudolf Könighofer, Generaldirektor der Raiffeisenlandesbank Burgenland, in den Aufsichtsrat gewählt und lässt dort seine langjährige Erfahrung, vor allem auch im Vertrieb von Produkten der Raiffeisen Versicherung, engagiert einfließen.

2. Womit wir uns wann im Detail beschäftigt haben

Der Aufsichtsrat hat sich im Jahr 2023 regelmäßig über die Geschäftsentwicklung sowie die Lage der UNIQA Insurance Group AG und des Gesamtkonzerns vom Vorstand unterrichten lassen, die Geschäftsführung des Vorstands beaufsichtigt und sämtliche ihm von Gesetz und Satzung übertragenen Aufgaben wahrgenommen. In den Aufsichtsratssitzungen hat der Vorstand den Aufsichtsrat durch ausführliche Quartalsberichte und weitere mündliche sowie schriftliche Berichte informiert. Über Maßnahmen, die der Zustimmung des Aufsichtsrats bedurften, wurden wir rechtzeitig und umfassend informiert.

Im Jahr 2023 fanden vier Informationsveranstaltungen bzw. Spezialseminare für den Aufsichtsrat statt, in denen zu den Themen „Diversität & Inklusion“, „IT Security“, „ESG“ sowie „Compliance & Regulatory“ informiert wurde.

Die Schwerpunkte unserer Beratungen

Der Aufsichtsrat trat im Jahr 2023 zu neun Sitzungen zusammen. Im Mittelpunkt unserer Meetings standen die jeweilige Ergebnissituation unserer Unternehmensgruppe und die strategische Weiterentwicklung des Konzerns. Insbesondere beschäftigte sich der Aufsichtsrat im 2. Halbjahr in drei außerordentlichen Sitzungen mit dem Plan zur Entwicklung der Unternehmensstrategie ab 2025 und mit Belangen der Governance. Darüber hinaus trafen wir zwei Entscheidungen im Umlaufweg: einerseits am 9. Mai zur Genehmigung der Umsetzung einer Kapitalmaßnahme der STRABAG SE, andererseits am 12. Mai zum Vorschlag an die Hauptversammlung zur Neuwahl von Rudolf Könighofer in den Aufsichtsrat.

• In unserer Sitzung vom 22. Februar befassten wir uns vor allem mit den vorläufigen Ergebnissen der Gruppe im Geschäftsjahr 2022. Weiters wurde die Planrechnung 2023 nach den neuen Rechnungslegungsstandards IFRS 17 und IFRS 9 abgenommen.
• Im Fokus der Sitzung vom 12. April standen die Prüfung des Jahres- und des Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2022 sowie die Berichterstattung des Vorstands über aktuelle Entwicklungen der Unternehmensgruppe im 1. Quartal 2023. Weiters befassten wir uns mit den Gegenständen der Tagesordnung der 24. ordentlichen Hauptversammlung vom 6. Juni, insbesondere mit dem Vorschlag zur Gewinnverwendung, dem Vorschlag zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern und dem Vorschlag an die Hauptversammlung, erneut die PwC Wirtschaftsprüfung GmbH als Abschlussprüferin für das Geschäftsjahr 2024 zu wählen. Der Bericht der PwC Wirtschaftsprüfung GmbH und der Schönherr Rechtsanwälte GmbH hinsichtlich der Evaluierung der Einhaltung der Bestimmungen des Österreichischen Corporate Governance Kodex (ÖCGK) im Geschäftsjahr 2022 wurde zur Kenntnis genommen.
• In der Sitzung vom 25. Mai widmeten wir uns im Detail der Ergebnissituation der Gruppe im 1. Quartal und der Entwicklung im laufenden 2. Quartal.
• Am 6. Juni erfolgte im Anschluss an die Hauptversammlung die Konstituierung des neu gewählten Aufsichtsrats. Aufgrund der satzungsmäßigen Altersgrenze schied der Aufsichtsratsvorsitzende Walter Rothensteiner aus dem Aufsichtsrat aus. Walter Rothensteiner hatte diese Funktion während der letzten elf Jahre innegehabt. Insgesamt gehörte er dem Aufsichtsrat seit 1995 an. Die Nachfolge im Aufsichtsratsvorsitz übernahm Burkhard Gantenbein. In diesem Zusammenhang bzw. nach Wiederwahl der weiteren bisherigen Mitglieder des Aufsichtsrats und Neuwahl von Rudolf Könighofer in den Aufsichtsrat ergaben sich Änderungen in der Zusammensetzung des Präsidiums und der Ausschüsse des Aufsichtsrats. Weiters genehmigte der Aufsichtsrat die Kündigung des nach Abwicklung eines Umtauschangebots noch offenen Restvolumens der im Jahr 2013 begebenen Nachrangkapital-Schuldverschreibung per 31. Juli 2023.
• Am 23. August tagten wir in Warschau am Sitz unserer polnischen Versicherungskonzerngesellschaft und beschäftigten uns speziell mit der Ergebnissituation der Unternehmensgruppe im 1. Halbjahr sowie der Entwicklung im laufenden 3. Quartal. Zudem wurde der Verkauf unserer 75-Prozent-Beteiligung an Raiffeisen Life Russland genehmigt, dies vorbehaltlich der Freigabe durch die relevanten Behörden.
• In drei außerordentlichen Sitzungen am 19. September, am 18. Oktober und am 10. November beschäftigte sich der Aufsichtsrat mit den Vorbereitungen für die Ausarbeitung eines neuen Strategieprogramms ab dem Geschäftsjahr 2025, in die der Aufsichtsrat eng eingebunden sein wird. Die abschließende Abnahme des Programms ist für November 2024 geplant. Auch Fragen der Governance waren Gegenstand der Beratungen.
• Neben der Berichterstattung über die Ergebnisse der Gruppe in den ersten drei Quartalen und der laufenden Entwicklung im 4. Quartal befassten wir uns in der Sitzung am 22. November mit der aktualisierten Vorschaurechnung für das Geschäftsjahr 2023. Die vom Vorstand vorgelegte Planrechnung 2024 und die Mittelfristplanung bis 2028 waren ebenfalls Gegenstand der Beratungen. Darüber hinaus wurde dem Erwerb der Telemedi mit Sitz in Warschau, des größten Anbieters von Leistungen der Telemedizin in Polen, zugestimmt. Ebenso genehmigt wurden inflationsbedingte Kostenerhöhungen beim Projekt zur Neuerrichtung bzw. der Zusammenlegung der Privatkliniken Confraternität und Goldenes Kreuz am Standort der Privatklinik Confraternität. Schließlich beschäftigten wir uns mit der Effizienzprüfung unserer Tätigkeit als Aufsichtsrat. Festgelegt wurde zudem, den Vorstand weiter zu verkleinern, sodass dieser künftig sieben statt neun Personen umfassen wird. Die Vorstandsmandate von Peter Eichler und Erik Leyers enden plangemäß mit 30. Juni 2024. Um Synergien in den Vorstandsressorts zu optimieren, wird Wolf-Christoph Gerlach zusätzlich die Agenden von Erik Leyers übernehmen, René Knapp jene von Peter Eichler. Die Mandate der Vorstandsmitglieder wurden bis Juni 2028 verlängert, wobei das Mandat von Sabine Pfeffer unverändert bis vorerst Jahresende 2026 läuft. Auf Grundlage der Beratungen im Zuge der drei außerordentlichen Sitzungen im September, Oktober und November wurde der Vorstand schließlich mit der Ausarbeitung des Strategieprogramms ab 2025 beauftragt.

Die Ausschüsse des Aufsichtsrats

Um die Arbeit unseres Aufsichtsrats effizient zu gestalten, haben wir neben dem gesetzlich vorgeschriebenen Prüfungsausschuss sechs weitere Ausschüsse eingerichtet und bestellt.

• Der Ausschuss für Vorstandsangelegenheiten (Personalausschuss) entspricht in der Zusammensetzung dem Präsidium des Aufsichtsrats. Der Ausschuss nimmt parallel auch die Agenden eines Nominierungs- und Vergütungsausschusses (für den Vorstand) wahr. In mehreren Sitzungen hat sich das Präsidium bzw. der Ausschuss 2023 intensiv mit den Fortschritten bei der Umsetzung des Strategieprogramms UNIQA 3.0 beschäftigt, weiters mit Fragen der künftigen Ausrichtung der Unternehmensstrategie. Gegenstand der Sitzungen waren weiters die Vorbereitung der Vergütungsberichte für Vorstand und Aufsichtsrat im Abgleich mit der jeweils bestehenden Vergütungspolitik sowie Vergütungsangelegenheiten des Vorstands.
• Der Prüfungsausschuss tagte im Geschäftsjahr 2023 in drei Sitzungen in Anwesenheit von Vertreter:innen der (Konzern-)Abschlussprüferin PwC Wirtschaftsprüfung GmbH, wobei auch Diskussionen ohne Beisein des Vorstands stattfanden. In der Sitzung vom 12. April wurden sämtliche Abschlussunterlagen, der Gewinnverwendungsvorschlag und der Bericht des Abschlussprüfers über die Prüfung des Risikomanagements der Gesellschaft behandelt. Zudem wurden im Besonderen der Jahresbericht 2022 der Internen Revision samt dem Revisionsplan für das laufende Jahr und der Jahrestätigkeitsbericht 2022 der Compliance-Verantwortlichen vorgelegt und zur Kenntnis genommen. Weiters wurde erneut die PwC Wirtschaftsprüfung GmbH zur Wahl als Abschlussprüferin für das Geschäftsjahr 2024 in Vorschlag gebracht. In der Sitzung vom 25. Mai stellten Vertreter:innen der Abschlussprüferin die Planung der Prüfungshandlungen für die Gesellschaften der UNIQA Group für das Geschäftsjahr 2023 vor und stimmten sie mit dem Ausschuss ab. In der Sitzung vom 22. November informierten Vertreter:innen der Abschlussprüferin über die Ergebnisse der Vorprüfungen. Dem Ausschuss wurden quartalsweise die Berichte der Internen Revision über Prüfungsgebiete und wesentliche Prüfungsfeststellungen aufgrund ihrer Prüfungshandlungen zur Verfügung gestellt, weiters berichtete die Compliance-Verantwortliche laufend über ihre Tätigkeit. Der Ausschuss ist seiner Aufgabe zur Überwachung des Rechnungslegungsprozesses nachgekommen.
• Der Veranlagungsausschuss beriet in vier Sitzungen über die Strategie in der Kapitalveranlagung, Fragen der Kapitalstruktur und die Ausrichtung des Risiko- und des Asset-Liability-Managements.
• Der IT-Ausschuss beschäftigte sich in vier Sitzungen mit der laufenden Kontrolle des Fortschritts bei der Umsetzung der UNIQA Insurance Platform sowie weiterer IT-Projekte, speziell mit dem Projektportfolio.
• Der Ausschuss für digitale Transformation widmete sich in vier Sitzungen der Tätigkeit von UNIQA Ventures und CHERRISK sowie den Aktivitäten der Mavie Holding, die Gesundheitsangebote jenseits klassischer Versicherungsprodukte entwickelt. Ebenso wurden die Fortschritte bei digital verfügbaren Versicherungsprodukten und -services evaluiert sowie die neuen, agilen Arbeitsweisen diskutiert. Der Ausschuss hat wie schon im Vorjahr mehrere Gastredner eingeladen.
• Der Ausschuss des Aufsichtsrats für Human Resources und allgemeine Vergütungsangelegenheiten (HR-Ausschuss) beschäftigte sich in vier Sitzungen mit Angelegenheiten der Diversität und der Inklusion, Fragen der Mitarbeiterentwicklung und des Talentemanagements, Vergütungssystemen für leitende Angestellte und Systemen der Mitarbeiterbeteiligung. Weiters hat sich der Ausschuss intensiv mit dem Fortschritt der HR-Strategie im Rahmen von UNIQA 3.0 beschäftigt. Die Tätigkeit des HR-Ausschusses erfolgt in enger Abstimmung mit dem Personalausschuss. Gastvortragende zu speziellen HR-Themen wurden zu den Sitzungen eingeladen.
• Der Arbeitsausschuss hat im abgelaufenen Geschäftsjahr keine Sitzung abgehalten.

Die jeweiligen Ausschussvorsitzenden haben den Gesamtaufsichtsrat über die Sitzungen und die Arbeit der Ausschüsse ausführlich unterrichtet.

3. Jahres- und Konzernabschluss

Der vom Vorstand erstellte Jahresabschluss und der Lagebericht der UNIQA Insurance Group AG sowie der nach den International Financial Reporting Standards (IFRS) erstellte Konzernabschluss und der Konzernlagebericht für das Jahr 2023 wurden durch die PwC Wirtschaftsprüfung GmbH geprüft. Ferner hat die Abschlussprüferin die Aufstellung des zusammengefassten nichtfinanziellen Berichts und des konsolidierten Corporate-Governance-Berichts je für das Geschäftsjahr 2023 festgestellt. Die Prüfung hat keinen Anlass zu Beanstandungen ergeben. Der Jahresabschluss und der Konzernabschluss für das Jahr 2023 wurden je mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen.

Der Aufsichtsrat hat das Ergebnis der Prüfung zustimmend zur Kenntnis genommen.

Die Evaluierung der Einhaltung der Regeln des ÖCGK durch UNIQA im Geschäftsjahr 2023 führte die PwC Wirtschaftsprüfung GmbH durch – mit Ausnahme der Regeln 77 bis 83 ÖCGK, deren Einhaltung von der Schönherr Rechtsanwälte GmbH evaluiert wurde. Die Evaluierungen ergaben, dass UNIQA die Regeln des ÖCGK – soweit diese von der Entsprechenserklärung umfasst waren – im Geschäftsjahr 2023 eingehalten hat.

Der Aufsichtsrat hat den Konzernabschluss 2023 zur Kenntnis genommen und den Jahresabschluss 2023 der UNIQA Insurance Group AG gebilligt. Weiters hat er sich mit dem Konzernlagebericht und dem Lagebericht einverstanden erklärt. Damit ist der Jahresabschluss 2023 gemäß § 96 Abs. 4 Aktiengesetz festgestellt.

Der Aufsichtsrat hat den Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstands geprüft und gebilligt. Der ordentlichen Hauptversammlung am 3. Juni 2024 wird demnach eine Dividendenausschüttung in Höhe von 0,57 Euro je Aktie vorgeschlagen werden.

Für ihren großen persönlichen Einsatz im abgelaufenen Geschäftsjahr 2023 danke ich auch heuer wieder im Namen des Aufsichtsrats allen Mitarbeiter:innen der UNIQA Insurance Group AG und ihrer Konzerngesellschaften und wünsche ihnen Gesundheit und weiterhin viel Erfolg!

Wien, im April 2024

Für den Aufsichtsrat

Burkhard Gantenbein
Vorsitzender des Aufsichtsrats