Bericht des Aufsichtsrats

Geschätzte Aktionärinnen und Aktionäre, sehr geehrte Damen und Herren,

kaum waren wir erleichtert, die beiden Coronajahre 2020 und 2021 gut gemeistert zu haben, kam der 24. Februar 2022 und mit ihm der Angriff der Russischen Föderation auf die benachbarte Ukraine. Als Folge stehen wir vor einer humanitären Katastrophe, die fassungslos macht und angesichts derer die dramatischen wirtschaftlichen Konsequenzen fast verblassen – auch wenn letztere über Jahre hinweg noch ihre globalen Spuren hinterlassen werden.

Uns als Aufsichtsrat war es ein Anliegen, in diesem besonders schwierigen Jahr das Management von UNIQA bei der Umsetzung unseres Strategieprogramms „UNIQA 3.0 – Seeding The Future“ bestmöglich zu unterstützen und in unserer Funktion als Aufsichtsgremium aufmerksam zu begleiten. Um Ihnen einen guten Überblick über die Arbeit des Aufsichtsrats in diesem wirtschaftlich äußerst erfolgreichen Jahr zu geben, teile ich meinen Bericht – so wie in den vergangenen Jahren – in drei kurze Kapitel:

1. Was uns 2022 besonders wichtig war

Wie schon im Vorjahr lag auch heuer der Schwerpunkt unserer Sitzungen klar auf der Umsetzung unseres Strategieprogramms. Wir haben uns dabei nicht allein auf finanzielle Kennzahlen konzentriert, sondern uns intensiv mit den wichtigsten strategischen Initiativen und Projekten beschäftigt.

Das Spektrum der Themen, die im Aufsichtsrat diskutiert werden, ist unverändert breit. Nehmen – neben der standardmäßigen Evaluierung der Geschäftsentwicklung – einerseits regulatorische und aufsichtsrechtliche Themen mehr und mehr Platz ein, beschäftigen wir uns andererseits deutlich intensiver mit drei Themen, die für die langfristige Entwicklung von UNIQA von besonderer Bedeutung sind: Human Development, also dem Kampf um die besten Talente in schwierigen Arbeitsmärkten; ESG mit allen Auswirkungen auf Produktgestaltung, Asset Management, gesellschaftspolitische Verantwortung sowie Governance; und schließlich der digitalen Entwicklung rund um Data, künstliche Intelligenz und IT.

Wir haben darauf reagiert, indem wir einerseits einen zusätzlichen Ausschuss für Human Resources und allgemeine Vergütungsangelegenheiten (HR-Ausschuss) eingeführt haben. Andererseits haben wir im November die Aufgaben des IT-Ausschusses erweitert, und auch die Themenlandschaft, die im Ausschuss für die Digitale Transformation bearbeitet wird, ist nochmals breiter geworden. Es freut mich, dass gerade in den Ausschüssen vermehrt externe Gastreferenten eingeladen werden, die uns durch ihre Expertise aus anderen Industrien die Möglichkeit zur Weiterentwicklung und Reflexion bieten.

Stichwort Reflexion: Letztes Jahr habe ich Ihnen bereits berichtet, dass wir viel Freude mit der ständigen Verbesserung unserer Zusammenarbeit innerhalb des Aufsichtsrats und auch jener mit dem Vorstand haben. Wir haben deshalb bereits im Jahr 2021 Univ.-Prof. Dr. Werner H. Hoffmann, Vorstand des Instituts für Strategisches Management der Wirtschaftsuniversität Wien, dafür gewonnen, uns bei der strukturierten Optimierung der Zusammenarbeit innerhalb des Aufsichtsrats professionell zu unterstützen. Diese Arbeit haben wir auch im Geschäftsjahr 2022 intensiv fortgesetzt – mit einer personellen Änderung: Martin Grüll, dem ich an dieser Stelle nochmals für seine Tätigkeit im Aufsichtsrat und als Vorsitzender des Veranlagungsausschusses danken möchte, ist aus den Gremien von UNIQA ausgeschieden. Ich freue mich, dass an seiner Statt in der letzten Hauptversammlung Klaus Buchleitner in den Aufsichtsrat gewählt wurde und seine langjährige, reichhaltige Erfahrung in unterschiedlichen Bereichen der Wirtschaft auch in diverse Ausschüsse einfließen lassen wird.

2. Womit wir uns wann im Detail beschäftigt haben

Der Aufsichtsrat hat sich im Jahr 2022 regelmäßig über die Geschäftsentwicklung sowie die Lage von UNIQA Insurance Group AG und des Gesamtkonzerns vom Vorstand unterrichten lassen, die Geschäftsführung des Vorstands beaufsichtigt und sämtliche ihm von Gesetz und Satzung übertragenen Aufgaben wahrgenommen. In den Aufsichtsratssitzungen hat der Vorstand den Aufsichtsrat durch ausführliche Quartalsberichte und weitere mündliche sowie schriftliche Berichte informiert. Über Maßnahmen, die der Zustimmung des Aufsichtsrats bedurften, wurden wir rechtzeitig und umfassend informiert.

Im Jahr 2022 fanden vier Informationsveranstaltungen bzw. Spezialseminare für den Aufsichtsrat statt, in denen zu den Themen des strategischen Länderportfolio-Managements, von Sustainable Finance und IFRS 9/17 informiert wurde.

Die Schwerpunkte unserer Beratungen

Der Aufsichtsrat trat im Jahr 2022 zu fünf Sitzungen zusammen. Im Mittelpunkt unserer Meetings standen die jeweilige Ergebnissituation unserer Unternehmensgruppe und die strategische Weiterentwicklung des Konzerns. Darüber hinaus trafen wir zwei Entscheidungen im Umlaufweg: Einerseits am 23. Mai zur Wahl des neu gewählten Aufsichtsratsmitglieds Klaus Buchleitner in den Veranlagungsausschuss in Nachfolge für das ausgeschiedene Aufsichtsratsmitglied Martin Grüll sowie zur Wahl von Marie-Valerie Brunner als Vorsitzende des Veranlagungsausschusses; andererseits, am 20. Dezember zur Bestellung von Sabine Pfeffer per 1. April 2023 als Nachfolgerin von Klaus Pekarek für den Vorstandsbereich Kunde & Markt Bank Österreich.

• In unserer Sitzung vom 23. Februar befassten wir uns vor allem mit den vorläufigen Ergebnissen der Gruppe im Geschäftsjahr 2021. Im Besonderen wurde die modifizierte Governance bzw. Organisationsstruktur unserer internationalen Gesellschaften im SEE-Raum vorgestellt und genehmigt.
• Im Fokus der Sitzung vom 7. April standen die Prüfung des Jahres- und des Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2021 und die Berichterstattung des Vorstands über aktuelle Entwicklungen der Unternehmensgruppe im 1. Quartal 2022. Weiters befassten wir uns mit den Gegenständen der Tagesordnung der 23. ordentlichen Hauptversammlung vom 23. Mai, insbesondere mit dem Vorschlag zur Gewinnverwendung und dem Vorschlag an die Hauptversammlung, nach Abwicklung eines Ausschreibungsverfahrens und – folgend einer Empfehlung des Prüfungsausschusses – erneut die PwC Wirtschaftsprüfung GmbH als Abschlussprüferin für das Geschäftsjahr 2023 zu wählen. Der Bericht der PwC Wirtschaftsprüfung GmbH und der Schönherr Rechtsanwälte GmbH hinsichtlich der Evaluierung der Einhaltung der Bestimmungen des Österreichischen Corporate Governance Kodex (ÖCGK) im Geschäftsjahr 2021 wurde zur Kenntnis genommen. Weiters wurde ein neuer Ausschuss des Aufsichtsrats bestellt, nämlich für Human Resources und allgemeine Vergütungsangelegenheiten (HR-Ausschuss). Schließlich hat der Aufsichtsrat das Vorstandsmandat von Klaus Pekarek über den 30. Juni 2022 hinaus um sechs Monate bis Jahresende 2022 verlängert.
• In der Sitzung vom 18. Mai widmeten wir uns im Detail der Ergebnissituation der Gruppe im 1. Quartal und der Entwicklung im laufenden 2. Quartal. Darüber hinaus wurde der Erwerb einer Immobilie in Polen durch die UNIQA Österreich Versicherungen AG genehmigt und eine Geschäftsordnung für den eben erwähnten HR-Ausschuss beschlossen.
• Am 18. August tagte der Aufsichtsrat erstmals im Heimmarkt einer unserer internationalen Konzerngesellschaften. Im Zuge der in Prag abgehaltenen Sitzung beschäftigten wir uns mit der Ergebnissituation der Unternehmensgruppe im 1. Halbjahr sowie der Entwicklung im laufenden 3. Quartal. Dem Abschluss eines neuen Syndikatsvertrags mit der Haselsteiner Familien-Privatstiftung und der Raiffeisen-Holding als Kernaktionärinnen der STRABAG SE bzw. der damit einhergehenden Mitbeteiligung der UNIQA Österreich Versicherungen AG an einem an den Freefloat gerichteten Pflichtangebot wurde die Genehmigung erteilt.
• Neben der Berichterstattung über die Ergebnisse der Gruppe in den ersten drei Quartalen 2022 und der laufenden Entwicklung im 4. Quartal befassten wir uns in der Sitzung am 16. November mit der aktualisierten Vorschaurechnung für das Geschäftsjahr 2022. In Bezug auf die Geschäftsverteilung im Vorstand wurde festgelegt, dass Andreas Brandstetter ab Jänner 2023 anstelle des ausscheidenden Vorstandsmitglieds Klaus Pekarek interimistisch die Zuständigkeit für den Bereich Kunde & Markt Bank Österreich übernimmt. Schließlich beschäftigten wir uns im Detail mit der Effizienzprüfung unserer Tätigkeit als Aufsichtsrat.

Die Ausschüsse des Aufsichtsrats

Um die Arbeit unseres Aufsichtsrats effizient zu gestalten, haben wir neben dem gesetzlich vorgeschriebenen Prüfungsausschuss sechs weitere Ausschüsse eingerichtet und bestellt – einen davon, nämlich den HR-Ausschuss, erst am 7. April (siehe weiter unten):

• Der Ausschuss für Vorstandsangelegenheiten (Personalausschuss) entspricht in der Zusammensetzung dem Präsidium des Aufsichtsrats. Der Ausschuss nimmt parallel auch die Agenden eines Nominierungs- und Vergütungsausschusses (für den Vorstand) wahr. In mehreren Sitzungen hat sich das Präsidium bzw. der Ausschuss intensiv mit den wirtschaftlichen Implikationen im Zusammenhang mit dem Ukraine-Krieg und dem Fortschritt der Entwicklung des Strategieprogramms UNIQA 3.0 beschäftigt. Gegenstand der Sitzungen war weiters die Vorbereitung der Vergütungsberichte für Vorstand und Aufsichtsrat im Abgleich mit der jeweils bestehenden Vergütungspolitik. Der Ausschuss hat einen expliziten Schwerpunkt auf die sowohl kurz- als auch langfristige Nachfolgeplanung von Vorstand und Aufsichtsrat gelegt. Ebenso hat sich der Ausschuss mit einem vom Vorstand entwickelten Programm zur Weiterentwicklung und Förderung interner Top-Talente beschäftigt.
• Der Prüfungsausschuss tagte im Geschäftsjahr 2022 in vier Sitzungen in Anwesenheit von Vertreter:innen der (Konzern-)­Abschlussprüferin PwC Wirtschaftsprüfung GmbH, mit denen auch Diskussionen ohne Beisein des Vorstands standfanden. Am 23. Februar beriet der Prüfungsausschuss zum Status der eingeleiteten öffentlichen Ausschreibung der Prüfung des Konzern- und Einzelabschlusses der UNIQA Insurance Group AG für das Jahr 2023. In der Sitzung vom 7. April wurden sämtliche Abschlussunterlagen, der Gewinnverwendungsvorschlag und der Bericht über die Prüfung des Risikomanagements der Gesellschaft behandelt. Zudem wurden im Besonderen der Jahresbericht 2021 der Internen Revision samt dem Revisionsplan für das laufende Jahr und der Jahrestätigkeitsbericht 2021 der Compliance-Verantwortlichen vorgelegt und zur Kenntnis genommen. Weiters wurde auf Grundlage der Ergebnisse der Ausschreibung erneut die PwC Wirtschaftsprüfung GmbH zur Wahl als Abschlussprüferin für das Geschäftsjahr 2023 in Vorschlag gebracht. In der Sitzung vom 18. Mai stellten Vertreter:innen der Abschlussprüferin die Planung der Abschlussprüfung für die Gesellschaften der UNIQA Group für das Geschäftsjahr 2022 vor und stimmten sie mit dem Ausschuss ab. In der Sitzung vom 16. November informierten Vertreter:innen der Abschlussprüferin über die Ergebnisse der Vorprüfungen. Dem Ausschuss wurden quartalsweise die Berichte der Internen Revision über Prüfungsgebiete und wesentliche Prüfungsfeststellungen aufgrund ihrer Prüfungshandlungen zur Verfügung gestellt, weiters berichtete die Compliance-Verantwortliche laufend über ihre Tätigkeit. Der Ausschuss ist seiner Aufgabe zur Überwachung des Rechnungslegungs­prozesses nachgekommen.
• Der Veranlagungsausschuss beriet in vier Sitzungen über die Strategie in der Kapitalveranlagung, Fragen der Kapitalstruktur und die Ausrichtung des Risiko- und des Asset-Liability-Managements.
• Der IT-Ausschuss beschäftigte sich in vier Sitzungen mit der laufenden Kontrolle des Fortschritts bei der Umsetzung der UNIQA Insurance Plattform sowie weiterer IT-Projekte. In seiner Sitzung vom November wurde die Notwendigkeit diskutiert, die Aufgaben des Ausschusses aufgrund der rasch voranschreitenden Bedeutung der IT zu erweitern. Mit Zustimmung des gesamten Aufsichtsrats werden künftig in einer holistischen Betrachtungsweise Bereiche des Unternehmens wie Produkt- und Prozessharmonisierung miteinbezogen, die für die Implementierung neuer IT-Systeme die Voraussetzung bilden.
• Der Ausschuss für die Digitale Transformation widmete sich in vier Sitzungen der Tätigkeit von UNIQA Ventures, CHERRISK und den Aktivitäten der neu gegründeten Mavie-Holding, die Gesundheitsangebote jenseits klassischer Versicherungsprodukte entwickelt. Ebenso wurden die Fortschritte bei digital verfügbaren Versicherungsprodukten und -services evaluiert sowie die neuen, agilen Arbeitsweisen diskutiert. Der Ausschuss hat mehrere Gastredner aus anderen Industrien eingeladen, um frischen Input für die eigene Arbeit zu erhalten.
• Der am 7. April neu bestellte Ausschuss des Aufsichtsrats für Human Resources und allgemeine Vergütungsangelegenheiten (HR-Ausschuss) beschäftigte sich in drei Sitzungen mit Angelegenheiten der Diversität und der Inklusion, Fragen der Mitarbeiterentwicklung und des Talentemanagements, Vergütungssystemen für leitende Angestellte und Systemen der Mitarbeiterbeteiligung. Weiters hat sich der Ausschuss intensiv mit dem Fortschritt der HR-Strategie im Rahmen von UNIQA 3.0 beschäftigt. Die Tätigkeit des HR-Ausschusses erfolgt in enger Abstimmung mit dem Personalausschuss. Der HR-Ausschuss lud ebenfalls Gastvortragende aus anderen Wirtschaftsbereichen ein, um von anderen Industrien zu lernen.
• Der Arbeitsausschuss hat im abgelaufenen Geschäftsjahr keine Sitzung abgehalten.

Die jeweiligen Ausschussvorsitzenden haben den Gesamtaufsichtsrat über die Sitzungen und die Arbeit der Ausschüsse ausführlich unterrichtet.

3. Jahres- und Konzernabschluss

Der vom Vorstand erstellte Jahresabschluss und der Lagebericht der UNIQA Insurance Group AG sowie der nach den International Financial Reporting Standards (IFRS) erstellte Konzernabschluss und der Konzernlagebericht für das Jahr 2022 wurden durch die PwC Wirtschaftsprüfung GmbH geprüft. Ferner hat die Abschlussprüferin die Aufstellung des zusammengefassten nichtfinanziellen Berichts und des konsolidierten Corporate-Governance-Berichts je für das Geschäftsjahr 2022 festgestellt. Die Prüfung hat keinen Anlass zu Beanstandungen ergeben. Der Jahresabschluss und der Konzernabschluss für das Jahr 2022 wurden je mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen.

Der Aufsichtsrat hat das Ergebnis der Prüfung zustimmend zur Kenntnis genommen.

Die Evaluierung der Einhaltung der Regeln des ÖCGK durch UNIQA im Geschäftsjahr 2022 führte die PwC Wirtschaftsprüfung GmbH durch – mit Ausnahme der Regeln 77 bis 83 ÖCGK, deren Einhaltung von der Schönherr Rechtsanwälte GmbH evaluiert wurde. Die Evaluierungen ergaben, dass UNIQA die Regeln des ÖCGK – soweit diese von der Entsprechenserklärung umfasst waren – im Geschäftsjahr 2022 eingehalten hat.

Der Aufsichtsrat hat den Konzernabschluss 2022 zur Kenntnis genommen und den Jahresabschluss 2022 der UNIQA Insurance Group AG gebilligt. Weiters hat er sich mit dem Konzernlagebericht und dem Lagebericht einverstanden erklärt. Damit ist der Jahresabschluss 2022 gemäß § 96 Abs. 4 Aktiengesetz festgestellt.

Der Aufsichtsrat hat den Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstands geprüft und gebilligt. Der ordentlichen Hauptversammlung am 6. Juni 2023 wird demnach eine Dividendenausschüttung in Höhe von 0,55 Euro je Aktie vorgeschlagen werden.

Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre, gestatten Sie mir am Schluss einige persönliche Worte: Es war mir eine Freude und Ehre, in diesem Aufsichtsrat nahezu 28 Jahre lang mitwirken zu dürfen, davon die letzten elf Jahre und auch bereits von 1995 bis 1999 als Vorsitzender. Ich hoffe, in dieser Zeit auch in Ihrem Sinn einen Beitrag zur positiven Entwicklung der UNIQA Group geleistet zu haben. Ich möchte mich bei Ihnen für Ihr Vertrauen in all diesen Jahren herzlich bedanken, ebenso bei meinen Kolleg:innen im Aufsichtsrat für eine stets wertschätzende, konstruktive und ergebnisorientierte Zusammenarbeit. Für ihren großen persönlichen Einsatz im abgelaufenen Geschäftsjahr 2022 danke ich, wie in der Vergangenheit, auch heuer wieder im Namen des Aufsichtsrats allen Mitarbeiter:innen der UNIQA Insurance Group AG und ihrer Konzerngesellschaften und wünsche ihnen, diesmal ganz besonders herzlich, Gesundheit und weiterhin viel Erfolg!

Wien, im April 2023

Für den Aufsichtsrat

Walter Rothensteiner
Vorsitzender des Aufsichtsrats